Tudo surge de uma ideia para criar um negócio. O seu sócio deve ser aquela pessoa que complete as características que ainda faltam em você. Por esse motivo existem as sociedades, pois as características que você não tem para iniciar um negócio, o seu sócio deverá ter. Qual será o grande segredo dos grandes empresários que conseguiram ter sucesso com uma ideia?

Para que aja uma sociedade limitada é necessário especificar no contrato social. Será ele que apresentará, além de suas cláusulas especificas, informações como:

• Identificação dos sócios;
• Denominação, sede, objeto e tempo de vida de uma sociedade;
• O capital expresso em moeda e respectivos bens;
• A quota dos sócios e o modo de realizá-la;
• A prestação e contribuição do sócio em serviços;
• Pessoas responsáveis pela administração;
• Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
• Se os sócios respondem limitada ou não pelas obrigações naturais, etc.

Para que o contrato seja válido é necessário obedecer todos os requisitos gerais definido pelo art. 104 do CC:

• Agente capaz;
• Objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
• Forma prescrita ou não defesa em lei.

Além disso, também será preciso especificar a contribuição dos sócios, a distribuição dos lucros e atender a dois requisitos:

• Pluralidade dos sócios – só é reconhecida se formada por pelo menos duas pessoas, tanto físicas quanto jurídicas;
• Affectio societatis - disposição dos sócios em manter a sociedade uns com os outros. A partir do momento em que não houver essa disposição, a sociedade deve ser dissolvida.

Feito o contrato social, os sócios devem requerer sua inscrição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (Junta Comercial) no prazo de 30 dias da sua constituição. Sem essa inscrição, a empresa se torna irregular. Depois disso, sua empresa possuirá um CNPJ, que a identificará como pessoa jurídica e poderá prestar os seus serviços à sociedade.

Deliberações na Sociedade Limitada

Deliberação significa decisão. Elas são tomadas em reunião se o número de sócios for superior a dez sobre as seguintes causas:

Violação do contrato ou lei, a responsabilidade dos sócios que a aprovam será ilimitada; sócio majoritário ou não poderá ser excluído da sociedade por faltas graves ou por incapacidade de sua função; o sócio que possui a maior parte do capital social poderá excluir um sócio por justa causa, se este puser em risco a vida da empresa, ou se não integralizar suas cotas, determinada em reunião ou assembleia.

As reuniões ou assembleias de sócios serão publicadas três vezes, no prazo de oito dias da primeira publicação e a realização da assembleias e de cinco dias para as posteriores. Quando os sócios comparecem ou declaram por escrito que estão cientes da reunião, ela será realizada imediatamente e sem formalidades.

As assembleias são realizadas anualmente nos primeiros quatro meses de cada exercício social. Em caso do sócio ser representado por outro na assembleia, deverá ser feito mediante mandato específico e registrado em ata. Trabalhos e deliberações deverão constar na ata e ser assinada pelos participantes. Tal escrituração deve ser arquivada e uma cópia será autenticada e levada para a Junta Comercial, após 20 dias da reunião.

Os livros especiais utilizados nas sociedades limitadas são: as atas da administração, atas da assembleias ou livro de atas da reunião e atas e pareceres do conselho fiscal (caso opte).

Forma de administração de uma sociedade limitada (art. 1.010 a 1.021 do Código Civil)

O órgão responsável por gerenciar uma empresa é chamado de diretoria. Ela que irá manifestar a vontade da pessoa jurídica através do administrador (representante legal) que fará negociações e assinará documentos. Ele deverá ser identificado no contrato social ou em ato separado, informando a qualidade de sócio ou não, e sempre será escolhido por sócio qualificado. 

Responsabilidades do Administrador

• Deve ser diligente e aplicar o que ele aprendeu com os princípios da administração;
• Deve ser leal e não se beneficiar de informações, abusar do cargo, usufruir dos recursos humanos e materiais da empresa de forma ilícita ou mesmo concorrer com a sociedade e contribuir para o conflito dela;
• É responsável pela parte tributária da sociedade, quando originadas de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos;
• A qualquer momento ele pode ser destituído do cargo pelos sócios.

Dissolução da Sociedade Limitada (Art. 1.033)

É dissolvida uma sociedade quando ocorrer:

• Vencimento do prazo de duração da sociedade;
• Consenso unânime dos sócios;
• A decisão dos sócios por maioria absoluta;
• Falta de pluralidade dos sócios;
• Falta de autorização para funcionar;
• Declaração de falência.

O procedimento para dissolução é:

• Dissolução-ato – acontece através de decisão judicial ou pela decisão assemblear e conclui-se com o registro do instrumento dissolutório na Junta Comercial;
• Liquidação – realização dos ativos, venda dos bens e cobrança dos devedores; satisfação do passivo é o pagamento dos credores;
• Partilha – o patrimônio líquido é dividido entre os sócios, segundo a participação de cada um em seu capital social;