Antes do novo Código Civil de 2002 entrar em vigência, esse tipo de empresa era conhecido como Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada e era regido pelo decreto nº 3708/1919 que foi revogado pela Lei nº 10.406/2002.

Resumo da Lei das Sociedades Limitadas Baseada no Novo Código Civil

Com o novo Código Civil, passou a se chamar Sociedade Limitada e algumas mudanças foram realizadas na legislação:

Conceituação

Antes: O decreto não definia exatamente a sociedade limitada.

Depois: No novo Código, a sociedade é definida como sendo de “responsabilidade de cada sócio, restrita ao valor de quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital”.(art. 1052)

Das Quotas

Antes: A divisão das quotas eram primitivas (obtidas na constituição da sociedade) e adquiridas (obtidas pelo sócio no decorrer do funcionamento da sociedade).

Depois: O capital é dividido em quotas iguais e desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Os bens conferidos ao capital social correspondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. (art. 1055)

Transferência de Quotas

Antes: O decreto não regularizava a transferência de quotas.

Depois: O sócio pode dar parte total ou parcial de sua quotas, havendo a omissão do contrato, independente de audiência ou se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. (art. 1057)

Administração Por Não Sócios

Antes: Um administrador não sócio poderia estar no cargo, desde que não fosse vetado pelo contrato social.

Depois: Só haverá não sócios se houver especificação no contrato e a decisão unânime de todos os sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo após a integralização. (art. 1061)

Da Forma de Averbação da Nomeação de Administrador

Antes: Sem previsão no decreto.

Depois: Para o administrador em ato separado, o seu cargo deve constar no livro de atas da administração. Nos dez dias seguintes após tomar posse do cargo, o administrador deve requerer sua nomeação no registro competente. (art. 1062)

Da Destituição (Demissão) ou Renúncia do Gerente

Antes: sem previsão no decreto.

Depois: O administrador perde o cargo pela destituição em qualquer tempo ou pelo tempo do contrato ou do ato separado se especificado. (art. 1063)

Da Destituição do Sócio Nomeado Administrador

Antes: Sem previsão no decreto.

Depois: Para o sócio é nomeado administrador no contrato, sua destituição acontecerá pela aprovação dos titulares de quotas, correspondente, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. (art. 1063, § 1º)

Do Conselho Fiscal

Antes: Não previa seu funcionamento. Esse órgão é próprio das sociedades anônimas.

Depois: É facultada a sua escolha por norma expressa no contrato social. O conselho deverá ter no mínimo três integrantes e o grupo deverá ter a competência para fiscalizar os atos dos administradores. (art. 1066)

Do Investimento na Função de Membro do Conselho Fiscal

Antes: Não existia tal disposição, apenas na sociedade anônima (arts. 161 a 165 da Lei nº 6.404/76)

Depois: O membro ou suplente tendo assinado termo de posse no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, se mencionado seus dados pessoais e data da escolha, ficará investido nas funções, salvo cessação anterior, até a assembleia anual. (art. 1067)

Das Atribuições e Poderes do Conselho Fiscal

Antes: Não havia disposição sobre a existência do conselho fiscal.

Depois: As atribuições e poderes do conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade e a responsabilidade dos membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1016 do CC). O conselho fiscal poderá escolher para assistí-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos sócios. (art. 1070)

Das Reuniões ou Assembleias

Antes: Não existia disposição ou regra das reuniões ou assembleias dos sócios.

Depois: A assembleia será obrigatória se o número de sócios for superior a 10. As deliberações (decisões) serão tomadas em reunião ou assembleia, conforme prevista no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. (art. 1072, § 1º)

Da Convocação das Assembleias

Antes: Na sociedade limitada não havia nada a respeito disso.

Depois: A assembleia acontece por meio, em primeira convocação, dos titulares de no mínimo três quartos do capital social, em segunda, com qualquer valor. O sócio pode ser representado na assembleia por outro sócio ou por advogado, mediante outorga ou mandato. (art. 1074)

Da Presidência das Assembleias

Antes: Inexistia regra que descrevesse a presidência e secretaria da Assembleia.

Depois: A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. (art. 1075)

Da Periodicidade das Assembleias

Antes: Nada havia sobre a assembleia de quotista.

Depois: A assembleia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social. (art. 1078)

Da Integralização das Quotas

Antes: No decreto não havia norma regulando o processo de aumento de capital da sociedade limitada, sendo aplicável por remissão expressa nas sociedades anônimas.

Depois: Somente após a integralização do capital, ele pode ser aumentado por outras contribuições dos sócios. Cada sócio só terá o direito de subscrever e integralizar as novas quotas, na exata proporção das quotas detidas por cada um deles. (art. 1081)

Da Redução do Capital da Sociedade Quando Houver Perdas Irreparáveis

Antes: Não havia na Lei da Sociedade Limitada.

Depois: Pode haver redução de capital, após ele ser integralizado, se houver perdas irreparáveis. (art; 1082)

Da Retirada de Sócio

Antes: Neste decreto, o art. 15 estabelecia apenas o direito de retirada do sócio que divergisse da alteração do contrato social.

Depois: O sócio tem direito à saída da sociedade quando o contrato for modificado por deliberação da maioria. Acontecendo também se houver Fusão e Incorporação, e caso aja discordância dessas operações por parte do sócio minoritário, este pode optar por sair da sociedade.

Da Redução do Capital Se Excessivo em Relação ao Objeto da Sociedade

Antes: Não tem paralelo na legislação anterior.

Depois: Numa sociedade o capital pode ser reduzido quando o contrato for modificado, se excessivo em relação ao objeto da sociedade. Parte do valor das quotas dos sócios será restituída, sendo dispensada, as prestações, com diminuição proporcional em ambos os casos ainda devidas do valor nominal da quotas. (art. 1084)

Da Dissolução e Liquidação

Antes: Os art. 335 a 353 do Código Comercial disciplinavam o processo de dissolução e liquidação das sociedades limitadas.

Depois: Outro fato de dissolução e liquidação ocorre por extinção e falência da sociedade.

Omissões

Antes: O decreto previa a aplicação da legislação das sociedades anônimas para suprir as lacunas e omissões das normas reguladoras das sociedades limitadas.

Depois: Se caso haja omissão ou falta de regra expressa em contrato deve-se aplicar as normas das sociedades simples. Em sociedades empresárias complexas pode-se usar as normas das sociedades anônimas.(art. 1053)